此役沛公压上了所有的兵力，那几个知名的大将几乎都参与这次大战。
沛公终于打了一个翻身仗，南阳郡被攻克，吕齮退守宛城。通过与吕齮的几次大战，沛公深感吕齮不好对付。
沛公一贯的打法是打的赢就打，打不赢就绕。他再一次启用这一法宝打算放弃宛城。
他要赶在项羽之前进入关中，那个“关中王”的桂冠吸引力实在太大了。
沛公没有理会吕齮，他率军直接绕过宛城，继续西进。
这时，张良发现问题了。
他告诉沛公：“这么着急入关，风险太大。秦兵数量众多，而且据守天堑，现在没有攻占宛县，等我军西进后，宛县秦军从后面追击我们，而秦军主力又在前面夹击，那我们就危险了。”
沛公被张良这么一提醒，立马认识到自己差点陷入被动，他听从了张良的建议，决定连夜从宛城西部火速南下，突袭宛城秦军。
于是，沛公率领大军乘着夜色悄然无声的兵临城下。等到鸡鸣天亮时，宛城已经被严严实实地包围起来了。
郡守吕齮好容易盼到沛公不战而走，正在庆幸时，突然大批攻城部队无预警出现在城下。望着城下密集的包围圈，他顿感绝望，于是拔剑想要自杀。
郡守有个手下舍人叫陈恢，他拦住郡守对他说：“先不急着死，我有办法解围。”
吕齮仿佛捞到救命稻草，连忙询问有何妙计。
陈恢说道：“等我去跟沛公谈一谈，没准我能让他退兵呢。万一不行，再死也不迟啊。”
吕齮将信将疑，还是让陈恢翻越城墙去见沛公。
当陈恢见到沛公时，他对沛公说：“我听说过楚怀王跟你们有个约定,谁先平定关中，谁就可以在关中称王。”
沛公不知陈恢来意，冷冷看着他不作回应。
陈恢不紧不慢地说：“您现在虽然屯兵在宛城城下,但是，要知道南阳大大小小的郡县有数十座之多。宛城作为南阳郡的郡会，人口众多，物资储备充足，城里的人都众志成城，决心死守到底。如果您实施强攻，一来伤亡注定不小,二来如果因此耽误时间，让其他人抢先入关，您的损失可就大了。”
陈恢抓住了沛公七寸，时间是他最大的问题。
沛公一歪脖子看向张良，似乎在征询他的意见，又似乎在表示他不认同陈恢的说法。
陈恢继续道：“如果你要是绕过宛城，想争取早日入关,宛城又会转守为攻,从后面阻击您。”
这也是沛公担心的事，看来此人有两把刷子，沛公不得不重视陈恢了。
他盯着陈恢说：“依你的看法，我是拿宛城没办法喽。”
陈恢没理会沛公，他从容地回应道：“从您的角度设想,最好的办法是,招降宛城守军，好好封赏南阳郡守。如此，您还可以带着投降过来的宛城守军，一起和你西进伐秦。沿途守城的秦军将领听到您宛城之举，都会争先恐后地打开城门请降的。”
真是一瞌睡就有人递枕头，这话怎么听起来那么熟悉啊。是的，这与当初蒯通劝说范阳令的话术如出一辙，只是主角换了，场地不同了，背景也不一样了，但结果却是相同的。
沛公听陈恢的分析与张良不谋而合，本来就心动，对陈恢提出的投降约定，不禁大喜过望。
但他还是装模作样地扭头看下张良，好像有些不情愿。张良多聪明的人啊，沛公的心思他早摸透了。他朝沛公作揖道：“只要郡守真心愿意弃暗投明，功当封候。”
一拍即合的事。
下面的事就不用多说了，郡守吕齮向刘邦投降，受封殷侯，陈恢因功也受封千户。
接下来，和武臣攻赵的情景大差不差，沛公西进的路上，果然就跟陈恢所预言的那样，一路上都是受降、收编，基本上也就是传檄而定了。
（将星云集）
宛城投降，郡守吕齮被封候的消息很快传开。沛公从此一路顺风顺水，很快就攻占了南阳郡各地。
南阳郡一带的各路将领相继归附在刘邦军麾下，协助沛公与秦军作战。这其中就有盘踞在丹水（今河南省南阳市淅川、西峡一带）一线的戚鳃和王陵所部，以及正在北上的吴芮麾下的越军梅鋗部。
这里又有一个人物要给大家着重介绍一下，这人叫戚鳃。
在加入刘邦阵营之前，戚鳃的地位不低，他是秦朝的高武侯，作为秦军一名大将,戚鳃麾下勇士过万，他不仅武艺高强,也颇有政治家的眼光和谋略。
在沛公攻打丹水的时候，戚鳃知道，秦朝大势已去，反复权衡，他毅然决定带兵归降沛公。当戚鳃来到沛公面前时,虽然是投降的将领，但举手投足止之间，不卑不亢,显示出高贵的气质。
沛公见状暗自称奇，他对戚鳃说：“卿识时务者也!天将亡秦,眼下正当艰难之秋,卿能重来归顺,吾甚欢喜!”
戚鳃果然没让沛公失望，在丹水之战中，戚鳃积极献计献策，他指挥有方,出奇制胜,常常身先士卒，每每能以少胜多，为沛公攻城略地,立下赫赫战功。
关于戚鳃，在高祖去世后，还发生了一段与他有关的惨绝人寰的悲剧，这个容后再详细讲述。
那么王陵又是什么人呢？
他和沛公一样都是从沛县起家的，与雍齿一样，都是沛县豪强，两人交情很好。
想起来吗？就是那个沛公年少时，被他视作大哥的豪族王陵。
沛公在沛县起兵时，王陵也聚集了几千人，跑到南阳郡另立门户去了。
都是在沛县起家，为何王陵会独自跑到南阳群另立门户，这其中必有蹊跷。会不会是他跟雍齿不一般的关系，得罪了沛公，这个不得而知。但此人常意气用事，说话喜欢直来直去，曾经还被沛公尊为大哥。
可是如今不同了，原来的小弟刘季都被楚王封候了，要是当他下属的话，双方未免都有些尴尬。所以，他投靠沛公的时间也比较晚。哪怕沛公都进入咸阳了，王陵还不肯归顺，一直到项羽烹煮了王陵的母亲后，王陵才下决心跟从沛公。
这次沛公到了丹水后，王陵便一路协助沛公直到携手一起攻入咸阳。
在南阳郡，王陵无意中干了一件大事，为大汉帝国抢救了一个人才，也为自己的晚年生活增添了一份慰藉。事情是这样的；
沛公手下小吏张苍，因一次运粮失误，被判处腰斩。就在张苍脱光上衣伏在铡刀下时，王陵恰巧路过。
他看到张苍皮肤白皙，身材健硕，顿时起了怜悯之心。于是便向沛公求情，希望赦免张苍的死罪。
王陵对沛公解释说，张苍虽然犯了法，但我看他他相貌堂堂，是个有异相的人，如果就这样处决他，可能会失去一个有用的人才，不如留下来让张苍戴罪立功。刘邦考虑到当时正是用人之际，便听从了王陵的建议，赦免了张苍
张苍因此跟着大军一路打到了咸阳。后来张苍一度官运亨通，为大汉建国制定章程，成了萧何的得力助手。萧何因发现了张苍在计算方面上有天赋，便任命他为管理财政的官员，后又火速将他提拔为主管官员，让他管理各郡国交上来的会计帐簿。
文帝继位后，张苍已经在朝堂任职多年了，算是元老级的大臣。相国灌婴去世后，张苍顺理成章继任大汉相国之位，成为了三公之首。
张苍这条命是王陵救出来的。他知恩图报，对曾经的救命恩人尊敬有加。对待王陵就像侍奉父亲一样孝顺。
高祖死后，吕后因违背“非刘姓不封候”的规矩，要给吕氏家族封侯，遭到王陵的坚决反对。
就连陈平、周勃都低头了，王陵还是不愿向吕后屈服，他要信守汉高祖的盟约。
最后，吕后为了绕过王陵，采用明升暗降的办法，剥夺了他的相位，王陵一怒之下干脆称病不朝。
王陵被朝廷冷落后，大臣们避之唯恐不及。但张苍依旧跟平常一样，对王陵毕恭毕敬。
王陵死后，张苍已经当上了相国，但是还经常去王陵家，拜见王陵夫人，把她当成了母亲来孝顺。
张苍不仅能力出众，品德高尚，他的算术方面的天赋给后人留下一笔财富。著名的《九章算术》便是由他主持编撰的。
王陵救的不止是一个罪犯，他救的是大汉丞相，救的是一代数学奇才。他对张苍伸出援手时，没想到会影响到日后汉帝国的政坛格局，更没想到张苍一生对自己敬重有加，直到死后还持续关照自己的家人。这两个究竟谁是谁的贵人，还真说不清楚！
梅鋗则是馀汗人（今江西省余干县），打小就生得虎背熊腰，臂力过人，长大后更是出落得魁梧帅气。秦统一天下时，梅鋗率一支人马，跟随当时的越王经湖南醴陵至南海（今广东一带）居台岭（今南雄市梅岭一带）。
陈胜、吴广起义的风暴席卷全国，梅鋗就在台岭地区招募民众，扩充队伍。当地有个名叫庾胜的义士，兄弟俩拥众数千人据山为王，仰慕梅鋗之名，情愿引众归属。梅鋗大喜，拜庾胜兄弟为副将，岭南地区的壮士纷纷投到梅鋗部下，梅鋗声势日趋壮大。
吴芮是梅鋗得老乡，他十分敬佩梅鋗的军事才能，于是派人与梅鋗联络，想将他收归麾下。经过一番深思熟虑，梅鋗留下庾胜兄弟留守台岭，然后亲率部众前去番邑投奔吴芮。
吴芮闻讯，喜出望外，出城十里迎接，当即委任他为部将，与英布一起操练军士。期间，梅鋗力劝吴芮助诸侯伐秦。吴芮随即派遣梅鋗率领百越兵前往南阳，与沛公合兵一处。在南阳与沛公合兵后，一起攻打南阳郡的析邑（河南内乡至西峡县一带）和郦县（今河南省西南部内乡县），两地皆被降服。
随后，率领百越部跟随沛公一路打到了关中。早前吴芮就派女婿英布投靠了项梁，此时英布正跟随项羽在巨鹿大战章邯。推翻秦王朝后，吴芮因功被西楚霸王项羽封为衡山王，梅鋗功劳多，也被封赏食邑十万户，赐爵为列侯。
此时的沛公不仅有整个南阳郡的人力物力做支撑，更兼有越军梅鋗部和戚鳃部的加入，可谓实力大增。从五月到七月份，两月时间，沛公完成了对南阳郡的攻略，南阳已定，武关门户大开，沛公再无后顾之忧。打开了前往武关的通道，灭秦伟业近在咫尺了。