大泽乡起义进展神速，犹如风卷残云，顷刻间向全国各地蔓延。
陈胜、吴广率领起义队伍就近攻下了大泽乡旁边的蕲县（今安徽省宿州市）。
攻下蕲县后，起义军内部发生激烈的争吵，符离人葛婴与陈胜就进攻方向各持己见，陈胜要攻打自己家乡所在的陈县（今河南省周口市淮阳区），而葛婴则要攻打楚国旧都九江（今安徽寿春）。双方你争我执，互不退让，眼见说服不了葛婴，陈胜索性分兵，让葛婴自带一部分人马，奔九江去了。
陈胜、吴广则带着主力精锐，一路攻城略地，扩充兵马，发展非常迅速。
义军北上攻克了铚县（安徽省濉溪县），进入砀郡（河南省商丘市、安徽省砀山县以及山东省曹县一带），然后一路向西，战酂县（今河南省永城市酂城镇）、平谯县（今安徽省亳州），进入陈郡（今河南东部、南部及安徽的部分地区），然后破苦县（今河南省鹿邑县）、下柘县（今河南柘城北），历经一个月后抵达陈县（今河南淮阳）。
当陈胜大军抵达陈县城下时，陈县县令恰巧不在岗，仓促之下，陈县的县丞只好召集有限的守卫，临时组织起防御阵地。面对来势汹涌的起义大军，区区一点守备力量不够陈胜大军一顿砍杀，县丞虽然坚守城墙，却终因敌众我寡，以身殉国。就这样，陈县很快就被攻了，陈胜达到了自己设定的初级目标，入驻陈县。
拿下陈县后，陈胜已经拥有六七百辆战车，一千多匹战马，数万名士兵了。踌躇满志的陈胜在召集当地的“三老”及地方“豪杰”开会。
“三老”是地方上有声望的长者，往往是乡绅或名门望族的代表，而所谓的“豪杰”，应该是指那些远近闻名、才干出众的人，这些都是地方上的意见领袖。
开什么会呢？
呵呵，“选举”啊。
不出意外，地方上的意见领袖强烈推举陈胜为楚国的最高领袖——楚王。这当然是陈胜最希望得到的结果，但反对意见不是没有。
才来没多久的两个魏国谋士，一个叫张耳，一个叫陈余。
这两个好熟悉的名字啊！
没错。张耳就是外黄县的原县令；这个陈余，就是张耳的“刎颈交”。
这两个人怎么跑到陈胜那里去了呢？原来，秦灭了六国后，担心贵族暗中搞什么破坏，曾大规模迁徙六国贵族。
张耳是旧朝的县令，又有大侠客这个背景，自然被视作朝廷的隐患、威胁。秦廷便在全国通缉张耳，标价一千金，陈余作为张耳的拜把子兄弟，也在通缉之列，标价五百金。两个落难的“刎颈交”只好埋名隐姓躲到陈县，干起了保安之类的生计。
在干保安的这段时间里，还发生一段有趣的故事，可以给两人的“刎颈交”提供佐资。有一天，陈余因一点小过错被官吏鞭笞，陈余哪里吃过这种亏，正要起身反抗。张耳急忙踩了踩他的脚，暗示他要忍耐。等那个官吏走后，张耳才对陈余语重心长地说：“我们之前的誓言你忘了吗？怎么能为一点委屈就这样反抗，从而招来杀身之祸呢？”就这样，他俩隐姓埋名躲在这里，一直到陈胜的起义队伍攻下了陈县。
张耳和陈余眼见机会到来，便多方打听门道，终于见到了陈胜。
正值张楚政权成立之初，陈胜手中没有多少人才储备，眼见魏国名士投靠自己，便欣然接受，将他们留在自己帐下。
陈胜称王之前曾征求张耳、陈余的意见，两人一直规劝陈胜缓称王。他们给陈胜制定了一套号令诸侯，雄霸天下的宏伟计划，这个计划首先就是要协助六国复国，以此分散秦庭的力量，最终得以挺进关中，推翻秦王朝。
然而，陈胜眼看自己兵强马壮，不由意气风发，发到有些过头了。
于是对这几个少数人的意见充耳不闻，他在陈县自立为楚王，建国号为“张楚”。
六国中原没有“张楚”这个国号，之前陈胜、吴广打着的旗号是“大楚”。当初势单力薄，需要借助名人效应。如今翅膀硬了，陈胜打算放飞自我，但又不能偏离太远或者搞个别人不懂的国号，这样容易丧失凝聚力。取名“张楚”大概是有张大楚国的意涵吧。
建立张楚国后，整个形势发生了翻天覆地的变化。在张楚旗号之下，全国各郡县的百姓纷纷响应，许多城池的主官被杀，六国贵族借势纷纷寻找机会恢复原来的国号，旧王室成员常常被用来装扮门面，发挥聚拢人心的作用。
形势对刚刚建立起来的张楚政权极为有利。
陈胜、吴广起义的当月，就由九百戍卒，发展到卒数万人、骑千余、车六七百乘，同时席卷蕲、铚、酂、苦、柘、谯，直至攻下陈县，一个月不到的时间里，直接打到陈县，建立“张楚”国。
如此浩大的起义声势，秦二世却好像视而不见，没有及时派遣军队进行镇压，甚至没有采取任何措施，这是为什么呢？